大唐敦煌，古称沙州。安史之乱后，吐蕃势力攻陷沙州，大唐守军（俞灏明、石兆琪等 饰）全数殉国。脱离故国大唐的60余年间，沙州生灵涂炭，吐蕃统治势力任恐热（吕凉 饰）凶残好战，更添民怨。沙州军民日夜思念大唐，在名门望族张议潮（杨溢 饰）的带领下，涵盖其女十二娘（张艺凡 饰）在内的沙州军民首先起事。但双方实力悬殊，沙州归义告急。偷粮贼狼鹞子（章宇 饰）和逃兵诺次（蔡鹭 饰）阴差阳错地加入了张议潮女儿...

讲述林冲被奸臣韩巍所害，满门抄斩落魄异乡后，凭借武艺高强打出威望，与西夏王子结为兄弟，潜入大宋伺机报仇却再次惨遭陷害，危难时刻漂亮的西夏公主舍身相劳伦斯·菲什伯恩。痴情的林冲却不为所动，他与死里逃生的林夫人几次擦肩而过后，再次重逢竟是在阴险的韩巍面前，等待他们的将是一场更加严酷的战争……...