清朝末期，西方列强暗中窥探，恃强霸权，百姓民不聊凯特·温丝莱特。此时民间天降“神谕”，传言大清要亡。恰逢此时顾命大臣接连暴毙，更是加以佐证“神谕”。为堵住悠悠众口，皇上决定举办祭天仪式，并暗中任命侥幸存活的九门提督富察·御恒秘查此案。富察·御恒自知此案件的严重性，稍有差池，必定朝廷动荡。只好去请自己好友前武状元、现丐帮帮主苏灿寻求帮助，事情的严重性再加之富察·御恒软硬兼施，苏灿答应介...

　　广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强  饰...