独立新女性杨之华（董洁 饰）为追求新思想，离家来到聚集了众多进步青年的上海大学就读社会学，结识了蔡和森与其妻向警予，当时任上海大学社会学系主任的瞿秋白（窦骁 饰）声望卓著，杨之华从他的授课中感受到深沉的忧国之情。杨之华在家乡的丈夫沈剑龙不时赶赴上海探望，但日益加深的分歧令两人感到彼此已经疏远，杨之华在与瞿秋白的接触中愈发赞赏后者的人格魅力与学识。不久，瞿秋白妻子病重亡故，杨之华亦通过向警予入党...

　　辛白华（袁牧之 饰）和梁质夫（顾梦鹤 饰）是学生时代的好友，九一八事变后，他们逃出了东北故乡，来到了上海。两人租住的公寓二楼，住着少女阿凤（王人美 饰）和母亲过着相依为命的艰苦生活。白华十分同情阿凤的处境，经常在明里暗里帮助母女两人詹妮弗·劳伦斯　　白华邂逅了富商遗孀史夫人（谈瑛 饰），两人坠入了情网，与此同时，梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕。白华将阿凤送往学校深造，阿凤...

　　中共驻上海地下联络员袁野因为潜藏在组织中的内鬼的背叛而失去了同伴和上级，成为无人证明身份的孤岛。为了向组织证明清白，袁野找到了曾在任务中救下的女大学生杨柳，希望杨柳能与自己一同前往延安，证明自己的身份朱莉娅·罗伯茨　　本就有着革命憧憬的爱国青年杨柳，一听要去往革命圣地便欣然跟随。杨柳还集结了周潇然，于俏俏，吴大卫，白华等四个与自己一样抱负的同学，请求袁野带领他们一同上路。　　袁野...