一桩趣闻打破了南方古朴小镇的宁静，油坊老板陈万喜（郭铁成 饰）拎着从北京带回来的“福娃”求小学校长同意自己回学校上学。陈万喜去北京计划玩十天，可是也不知什么原因，三天后他便急勿勿的赶回来了。更让人不可理解的是他居然要回小学去读书，跟自己的儿子陈荣（庄景熙 饰）做同班同学，而且居然俩人还成了同桌刘德华　　陈万喜的行为在村子里引起很大反响，其实别人的话他都无所谓，可是陈万喜的行为却遭到自己宝贝儿子...

陈荣（三毛）是镇上一酷爱功夫的青年，荣四处寻访武师教头比武，一心要找到比自己厉害的人拜习功如果一代代人类都这副样子一直到世界末日近在眼前，那显然是不能接受的。。一日，阿荣在镇上巧遇梁仲友（梁家仁），梁出手救人显露了功夫。荣死缠滥打定要拜其为师，被梁拒绝，而阿荣的一番纠缠也渐渐引出梁的一段故事。梁自幼丧亲，乞讨街头，被好心的李教头收为义子并传授功夫。李的独子（张翼）虽身为武馆大师兄，但为人狭隘阴险，...