少女聂依依（蒋璐霞饰）本是一名武术教练，由于父亲意外身亡导致她心灰意懒，离开了武术队。后经由青梅竹马的好友钟天（李灿琛饰）引见，聂依依凭借出色的身手成为香港富商贺先生（张兆辉饰）之私人保镖。然而好景不长，不久贺先生夫妻二人即被一群身份不明的高手掳走，聂依依苦战不敌，自此开始与钟天追寻贺先生的下落。不料她很快被莫名卷入了一系列地下格斗，侥幸脱逃的贺先生带来了事情的原委：原来贺先生的一位生意伙伴是网络...

　　清朝末年，局势动荡，乱相纷现。曾经历黄花岗起义的南国革命党人铁云（黄日华 饰）和志同道合的战友勇闯大漠，偷运黄金，准备购买大批军火再次起事。谁知途中遭到博尔格亲王（吕良伟 饰）之爪牙满天红（倪虹洁 饰）的伏击，关键时刻幸得满腔赤诚的从四品官卓知府（狄龙 饰）出手相救。卓知府具有远见卓识，虽身处敌我两派，但仍将国家的命运寄托在铁云身上，安排他前往黄金峡寻找善良热心且不乏豪气的猫老板（曾志伟 饰）...